Ржев был захвачен немецко-фашистскими оккупантами на 115-й день войны в ходе их "генерального" наступления на Москву под кодовым названием "Тайфун".
День 14 октября 1941 года стал самым черным днем в многовековой истории Ржева. Советские войска вынуждены были уйти из города. В Ржев ворвались вражеские танки и пехота.
Началось тяжелое, страшное время, о котором очевидцы до сих пор вспоминают с содроганием. Гитлеровцы установили в городе "новый порядок". Они грабили, угоняли молодежь в рабство, расстреливали и вешали непокорных, сжигали целые селенья.
Так продолжалось 17 долгих, кровавых месяцев.

Из большого количества промышленных предприятий в целости не осталось ни одного, были выведены из строя все коммунально-бытовые предприятия. Уничтожены или полуразрушены все учебные, медицинские, детские учреждения, два театра, все библиотеки и клубы, дома отдыха, пионерские лагеря, сожжены или вырублены городские парки и пригородные леса.

Взорваны два вокзала. Погиб богатейший, созданный в декабре 1917 года П.Ф.Симпсоном и В.Ф.Попковым, краеведческий музей, в котором были собраны ценные материалы многовековой культуры ржевитян.
Фашистский оккупационный режим вылился в массовое истребление местных жителей и военнопленных.
По показаниям одного из матерых предателей на судебном процессе в 1946 году в лагерях, находившихся в окрестностях Ржева, погибло не менее 10 тысяч человек. Около 10 тысяч ржевитян испытали ужасы насильственного переселения в Германию или в белорусские лагеря, сотни погибли в пути. За время оккупации в городе и районе фашисты уничтожили свыше 50 тысяч человек.

Ребята, перед нами город Ржев.
Снимите шапки. Говорите тихо.
Запомните: на этом рубеже
Пятьсот два дня бесчинствовало лихо!

Пятьсот две ночи лихо не спало,
Не утихали яростные грозы!
Здесь каждое окрестное село
И по сей день не высушило слезы.

Мне кажется, нельзя из Волги пить:
Там кровь текла пятьсот два круга ада!
Снимите шапки. Громко говорить
И долго разглагольствовать не надо.

                              В. Львов